Céder son entreprise ne s’improvise pas, surtout fiscalement. Après des années à bâtir un projet, la tentation est grande de se concentrer sur la valorisation et la négociation du prix de vente. Pourtant, un point crucial se joue avant même de signer la cession : la structuration fiscale de l’opération. Car une fois la vente actée, il est souvent trop tard pour optimiser la fiscalité de la plus-value. C’est là qu’intervient le dispositif 150-0 B ter, ou régime de l’apport-cession, un mécanisme redoutablement efficace pour différer l’imposition, à condition d’anticiper. Dans cet article, on vous explique pourquoi ce levier peut transformer une cession d’entreprise en véritable tremplin patrimonial et comment l’activer au bon moment.

Qu’est-ce que l’apport-cession (dispositif 150-0 B ter) ?

Définition et principe du dispositif

Le mécanisme dit d’apport-cession, régi par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, permet à un entrepreneur de reporter l’imposition de la plus-value réalisée sur la cession de titres, plutôt que de vendre directement ses actions ou parts sociales, à condition de les apporter préalablement à une holding qu’il contrôle. C’est ensuite la holding qui cède ses titres à un tiers.

Dans ce schéma, l’entrepreneur ne perçoit pas directement le produit de la vente : les liquidités restent au sein de la holding, justifiant le report d’imposition. Ce différé fiscal permet ainsi de réinvestir le produit de cession dans de nouveaux projets sans subir immédiatement la Flat Tax de 30 % ou le barème progressif. L’objectif : transformer une opération de cession en levier de construction patrimoniale, en mobilisant la totalité du capital avant imposition.

Le recours à l’article 150-0 B ter est soumis à des conditions spécifiques et il permet uniquement un report de l’imposition sur la plus-value, non son annulation. Néanmoins, ce report offre un avantage considérable, car il permet au cédant de réinvestir la somme générée par la vente dans de nouveaux projets, sans subir immédiatement l’imposition. Ainsi, l’impôt différé peut être mis à profit pour réaliser un investissement initial plus important, ce qui peut conduire à des gains plus significatifs sur le long terme. Cependant, attention à ce que le réinvestissement soit fait au sein de sociétés opérationnelles à l’IS, avec un activité éligible. Les SCI à l’IR ou sociétés civiles non commerciales en sont par exemple exclues.

Les conditions à respecter

Ce dispositif est attractif, mais strictement encadré. Le cédant doit contrôler la holding à laquelle il apporte ses titres. Cela signifie généralement détenir au moins 50 % des droits de vote ou du capital, directement ou indirectement. Ensuite, la holding doit conserver les titres apportés pendant trois ans, sauf si elle procède à un réinvestissement dans ce laps de temps. Si la cession intervient avant ces trois années, alors au moins 60 % du produit de la cession doit être réinvesti dans les deux ans, dans des activités économiques éligibles.

La notion de réinvestissement productif est centrale ici. Il ne s’agit pas d’acheter des actifs financiers passifs mais bien d’alimenter le tissu économique via des projets concrets. Le non-respect de ces conditions entraîne l’annulation du report, et donc une imposition immédiate.

Dans quels cas utiliser ce dispositif ?

Le dispositif 150-0 B ter s'adresse à un éventail de profils d'entrepreneurs et peut être utilisé dans diverses situations stratégiques. En particulier, il s’avère utile pour les sociétés soumises à l’impôt sur le revenu (IR) et les entrepreneurs individuels qui souhaitent optimiser la cession de leurs titres. Les sociétés de personnes, comme les SNC, EURL (à l'IR) ou les SCI, peuvent profiter de ce mécanisme, tout comme les holdings familiales créées pour gérer un patrimoine d'entreprises ou d'investissements. En somme, le 150-0 B ter offre une flexibilité qui le rend particulièrement adapté à plusieurs stratégies patrimoniales. Il est particulièrement pertinent dans ces cas de figure :

1. Réinvestir dans une nouvelle activité : après la vente de son entreprise, un entrepreneur peut avoir envie de se lancer dans une nouvelle aventure ou de soutenir des projets prometteurs. L’apport-cession lui permet de réinjecter ses fonds dans l’économie réelle sans amputation fiscale immédiate.

2. Préparer la transmission du patrimoine : en apportant les titres à une holding, il est possible de structurer plus efficacement la transmission à ses héritiers, tout en conservant le contrôle via une gouvernance bien pensée. Cela peut faciliter les donations ou successions dans un cadre fiscal optimisé.

3. Restructurer son patrimoine : le dispositif est aussi utilisé pour regrouper des actifs dans une même holding, afin d’optimiser leur gestion, de mutualiser les ressources, ou encore de piloter plusieurs projets en parallèle.

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Quels sont les avantages de l’apport-cession ?

Report de l’imposition

C’est LE gros avantage du dispositif. En reportant l’imposition, l’entrepreneur peut réinvestir 100 % du produit de cession, sans ponction immédiate.C’est un cercle vertueux : vous faites travailler votre argent à plein régime, vous créez de la valeur, vous diversifiez vos investissements… et vous repoussez l’échéance fiscale tout en optimisant votre stratégie patrimoniale. Cependant, en cas de non-respect des règles, l’administration fiscale est en droit de requalifier l’opération.

Transmission patrimoniale facilitée

En détenant ses actifs via une holding, il devient plus facile de transmettre tout ou partie du patrimoine à ses enfants. On peut par exemple donner progressivement des parts sociales de la holding, tout en conservant la majorité des droits de vote grâce à des actions de préférence ou des clauses spécifiques dans les statuts.

Souplesse et diversification des investissements

La holding est un véritable couteau suisse patrimonial. Elle peut investir dans des start-up, du private equity, des sociétés en croissance, ou encore de l’immobilier professionnel. En utilisant l’apport-cession, vous bénéficiez de cette souplesse sans avoir à arbitrer entre optimisation fiscale et diversification.

Protection juridique

Enfin, la holding offre une protection juridique non négligeable. Elle constitue une personne morale distincte, ce qui permet de séparer les investissements professionnels du patrimoine personnel. En cas de litige, d’aléa ou de besoin de restructuration, cette cloison juridique joue un rôle de bouclier. Une logique de sérénité à long terme, essentielle dans une démarche de sécurisation patrimoniale.

Comment intégrer l’apport-cession dans une stratégie d’investissement ?

Investir dans l’immobilier via une holding

Parmi les nombreuses possibilités offertes par le dispositif, l’immobilier professionnel s’impose comme une voie royale.

Pourquoi ? Parce que l’immobilier reste un actif tangible, lisible, relativement prévisible. Et surtout, parce qu’il peut générer des rendements attractifs, notamment lorsqu’il est exploité intelligemment. La holding peut acheter directement des biens ou entrer au capital de sociétés opérant dans l’immobilier. Elle peut aussi emprunter, ce qui permet de créer un effet de levier bancaire : on investit plus que ce que l’on possède, en maximisant le rendement sur les fonds propres.

Réemployer le produit de cession dans l’immobilier

Le timing est crucial : pour maintenir le report d’imposition, la holding doit réemployer au moins 60 % de la plus-value dans un délai de 2 ans, dans une activité éligible. Et l’immobilier professionnel en fait partie.

Mais attention, toutes les opérations ne sont pas recevables. Il faut que le projet soit actif économiquement, c’est-à-dire créateur de valeur. Autre atout : les horizons de placement plus clairs que dans le private equity classique. Une opération immobilière bien cadrée peut s’étaler sur 12 à 36 mois avec une visibilité sur les rendements.

Via HouseBase

C’est précisément là qu’intervient HouseBase. Nous proposons aux investisseurs en holding des Clubs deals immobiliers soigneusement sélectionnés, avec une structuration compatible avec le dispositif d’apport-cession.

Notre objectif : vous permettre de réemployer votre capital de cession dans des projets solides, concrets, bien structurés et potentiellement très rentables, tout en respectant les contraintes fiscales du 150-0 B ter.

Donner un nouvel élan à son patrimoine grâce à l’apport-cession

En résumé, le dispositif 150-0 B ter, ou apport-cession, constitue un levier puissant pour les entrepreneurs souhaitant transformer la cession de leur société en une opportunité de gestion patrimoniale optimisée. En permettant de différer l’imposition, de faciliter la transmission, d’offrir une protection juridique et, surtout, de réinvestir productivement la totalité des fonds dans des projets économiques, ce mécanisme répond à de nombreux enjeux clés.

Chez HouseBase, nous soutenons de plus en plus d’investisseurs dans l’optimisation de leur stratégie patrimoniale, en mettant un accent particulier sur l’immobilier professionnel structuré. Grâce à notre approche sur mesure, vous avez le choix d’intégrer vos propres opérations ou d’accéder à nos projets exclusifs. Nous vous accompagnons à chaque étape avec un soutien juridique, fiscal et opérationnel pour garantir la réussite de votre projet. Forts d’une sélection rigoureuse de club deals, d'une expertise approfondie et d’un réseau solide, nous faisons de l’apport-cession un levier de performance et de sérénité pour les cédants.

Vous êtes dans une logique de cession, ou vous avez déjà une holding et cherchez à réemployer vos fonds ? Discutons-en !

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